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公告]神州易桥:关于深圳证券交易所《关于对神

时间:2019-09-15

  www.KK994.cc客委会提供600元礼券让旅客在70个客家文公司”)于2018年4月23日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对神

  州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2018]第7

  号)(以下简称“问询函”)。收到问询函后,公司与中介机构就事后审核意见逐

  《重大资产购买预案》(以下简称“预案”)等相关文件进行了修改和补充披露。

  1.业绩承诺与补偿问题。本次交易的标的公司为控股型公司,设立的目的主要是为

  了收购和整合全国各主要省市从事线下中小企业服务的公司,报告期内完成了共计

  115家公司的整合,上述115家公司为本次交易的终端资产。本次交易的业绩承诺分

  为两个层次,一是根据标的公司整合的终端资产原控股股东与标的公司签订的《股权

  转让协议之盈利补偿协议》(以下简称“协议一”),本次交易业绩承诺期为2017年-2019

  年,补偿方式为现金补偿,由终端资产原控股股东承担补偿义务;二是根据交易对方

  与公司签订的《盈利补偿协议》(以下简称“协议二”),交易对方针对各终端资产原

  控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务,需要履行补偿义务时,交易对方

  请你公司:(1)结合本次交易采用的评估方法,详细说明公司与交易对手方签署的

  协议二将2017年作为业绩承诺期的合理性,并补充披露终端资产2017年业绩承诺的

  完成情况;(2)补充披露协议一和协议二的具体内容,包括但不限于承诺主体、业

  绩承诺的具体金额、履约保障措施等;(3)结合业绩承诺方的资金实力,补充披露

  本次业绩补偿的可实现性,保障承诺履行的措施,是否存在业绩补偿无法覆盖交易对

  价的风险及应对措施,未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决机制,并说明相关安排是

  否有利于维护上市公司和中小投资者的利益;(4)请独立财务顾问、律师对上述问

  2.标的公司成立时间较短,在2016-2017年对终端资产进行了收购整合,终端资产

  的成立时间也均在2016年之后,且较为分散,遍布全国,请你公司:(1)补充披露

  标的公司内部控制制度是否健全;(2)补充披露本次交易完成后上市公司主营业务

  构成、未来经营发展战略和业务管理模式;(3)补充披露本次交易完成后的整合计

  划、整合风险及应对措施,并说明公司是否能够实现对终端资产的有效控制,如否,

  请在重大事项提示中提示相关风险;(4)充分说明终端资产主营业务的具体情况,

  包括但不限于经营模式、盈利模式、客户和供应商等;(5)补充披露终端资产的具

  体经营情况,包括但不限于所处行业的行业壁垒情况、报告期内的客户数量、收费标

  准、客户取得及稳定性情况、终端资产的选取标准以及在当地的行业地位等,并详细

  论述标的公司的持续经营能力;(6)结合终端资产所处行业特点,详细说明上市公

  司保障标的公司相关业务人员的稳定性的具体措施;(7)补充披露标的公司报告期

  各期的用工人数,是否足额缴纳社保及住房公积金,该等费用是否符合国家劳动保障

  法律法规的有关规定,是否存在劳务派遣情形,若是,补充披露人数、用工情况及合

  法合规性;(8)请独立财务顾问对上述第(1)、(3)、(4)、(7)问题、律师

  3.预案显示,本次交易的支付对价为6亿元,分三期支付。截至2017年12月31日,

  标的公司负债总额为22.55亿元,主要为应付股权转让款。请你公司:(1)结合标的

  公司的盈利情况,说明标的公司的偿债能力,是否存在偿债风险;(2)补充披露标

  的公司收购终端资产的付款安排;(3)补充披露支付本次交易对价及偿还标的公司

  债务的资金来源及具体安排,涉及自筹资金的,进一步说明自筹资金的方式、资金来

  源、担保措施(如有)、筹资进展和筹资对财务费用的影响;(4)补充披露上市公

  司如何协调主业经营发展与现金对价和债务支付之间的关系,是否会对上市公司经营

  业绩和财务稳健性产生重大不利影响,并在重大事项提示中提示相关风险;(5)结

  合本次交易完成后对上市公司资产负债率的影响,说明本次交易是否符合《上市公司

  重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的规定;(6)请独立

  4.预案显示,标的公司在报告期内进行资产的收购和整合形成了金额较大的商誉,

  截至2017年12月31日,标的公司商誉金额为267,718.52万元,占标的公司资产总

  额的84.29%,根据上市公司2017年年报,本次重组完成后,上市公司将形成432,947.84

  万元商誉。请你公司:(1)结合标的公司报告期内的收购和整合的情况,说明标的

  公司商誉的测算依据和测算过程,并对商誉减值进行敏感性分析;(2)补充披露报

  告期内标的公司商誉的减值情况、商誉减值计提的会计政策及计算依据;(3)详细

  说明本次交易是否设置了减值测试相关安排,如是,请补充披露,如否,请说明未设

  置减值测试相关安排的原因及合理性,未来如果标的公司出现商誉减值的情形,如何

  维护上市公司及中小投资者的利益;(4)结合终端资产所属行业,量化分析标的公

  司的商誉减值风险及相应的应对措施,以及商誉减值对上市公司盈利的影响,并在重

  大事项提示中提示相关风险;(5)补充披露本次交易完成后,上市公司商誉总额占

  净资产、总资产比例情况;(6)请独立财务顾问、律师及会计师进行核查并发表明

  5.关于交易对手方问题。本次重大资产购买的交易对方为霍尔果斯神州易桥股权投

  资合伙企业(有限合伙)(以下简称“整合基金”),整合基金的执行事务合伙人为中

  企升亿达投资有限公司(以下简称“升亿达投资”),整合基金设立的目的明确,整合

  终端资产并注入上市公司以帮助上市公司完成“百城千店”计划。请你公司:(1)结

  合升亿达投资2016-2017年的亏损情况,补充披露升亿达投资是否存在重大的经营风

  险;(2)补充披露整合基金的合伙协议主要内容,包括但不限于设立目的和运作方

  式、决策程序、结构化安排等,并说明升亿达投资是否仅为整合基金的代理人;结合

  《企业会计准则——合并财务报表》的相关规定,说明公司未将整合基金纳入合并报

  表的合理性;(3)补充披露整合基金穿透后的交易对手方是否与上市公司或上市公

  司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间存在关联关系、一致行动关系或其他利

  益关系,是否存在股权代持情形;(4)请独立财务顾问、会计师、律师对上述问题

  6.本次交易定价问题。截至2017年12月31日,标的公司实缴注册资本70,000万元,

  预估值为95,000万元,评估增值率18.32%,截至预案签署日,标的公司实缴注册资

  本100,000万元,标的公司60%的股权价值为75,000万元,本次交易的定价为60,000

  万元。此外,报告期内,标的公司完成收购整合后,形成22.55亿元负债,主要为收

  购终端资产形成的应付股权转让款。故,本次交易完成后,上市公司除需向交易对手

  方支付6亿元股权转让款外,还将承担标的公司22.55亿元的负债。请你公司:(1)

  说明本次交易定价与评估值产生差异的原因;(2)补充披露标的公司在报告期内收

  购和整合终端资产时的实际对价以及定价依据,并结合可比公司情况,补充说明支付

  价格的合理性和公允性;(3)请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

  7.预案显示,标的公司2017年度实现营业收入38,418.95万元,净利润20,304.82万

  元,净利率较高。请你公司:(1)说明标的公司净利率较高的原因;(2)比较与同

  行业上市公司的净利率,存在显著差异的,分析原因及合理性;(3)请独立财务顾

  8.预案显示,标的公司主要从事代理记账、工商财税代理等业务,请你公司:(1)

  详细说明标的公司以及标的公司全资、控股子公司及参股公司是否取得了经营业务相

  关的资质、许可或特许经营权等;(2)补充披露标的公司以及标的公司全资、控股

  子公司及参股公司是否存在即将到期的业务许可和资质,如存在,详细说明到期后的

  应对办法,是否满足继续取得该项许可或资质的条件,以及继续取得的成本,若未能

  取得,补充披露对标的公司的生产经营的影响及是否存在相应的补偿措施;(3)请

  9.预估情况。本次交易采用收益法进行预估,评估基准日为2017年12月31日,快

  马财税100%股权的预估值为95,000万元,未经审计的母公司所有者权益为80,294.07

  请你公司:(1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上

  市公司重大资产重组》第二十四条、《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估

  相关事宜》和《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的要求,补

  充披露本次预估过程、预估主要参数及取得过程,特别是采用收益法下预计的各年收

  益或企业自由现金流等重要评估参数和依据情况;其中,营业收入预测应结合重大在

  手订单情况;不同评估方法下估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的

  理由等;(2)结合标的公司的债务情况,详细说明收益法评估时是否考虑了融资成

  本的影响;(3)请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。 64

  完成了共计115家公司的整合,上述115家公司为本次交易的终端资产。本次交

  交易业绩承诺期为2017年-2019年,补偿方式为现金补偿,由终端资产原控股股

  方签署的协议二将2017年作为业绩承诺期的合理性,并补充披露终端资产2017

  纷解决机制,并说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的利益;(4)

  议二将2017年作为业绩承诺期的合理性,并补充披露终端资产2017年业绩承

  本次采用收益法作为评估结果,评估基准日为2017年12月31日。根据《上

  端资产2017年、2018年、2019年扣非后净利润作出业绩承诺,符合通常交易惯

  易中交易双方将2017年、2018年、2019年作为业绩承诺期,未对业绩承诺期进

  一中的业绩承诺方,即终端资产的原控股股东对2017年的业绩承诺实现情况仍

  具有不确定性,因此出于谨慎性考虑,本次交易把2017年业绩实现情况作为业

  第二,原协议一的业绩承诺期(2017年-2019年)仍在未到期,业绩承诺义

  务目前还正在执行过程中,仍具有法律效力,因此,从承诺期期限的匹配性考虑,

  第三,截至2017年12月31日,公司已持有标的公司29.41%股权,若标的

  公司整合的终端资产2017年未能完成承诺业绩,将对上市公司净利润产生不利

  影响。因此,为保护上市公司利益,协议二中约定交易双方对2017年的业绩进

  行了100%的承诺安排,同时对如标的公司整合的终端资产2017年出现未完成承

  易的终端资产,其中:通过收购股权方式整合的子公司105家(全资子公司103

  标的公司与形成控制关系的106家(105家+1家)终端资产的原控股股东签

  订了盈利补偿协议(即协议一),对2017年、2018年、2019年106家终端资产

  终端资产未经审计的2017年财务报表,完成承诺业绩的终端资产数量为105家,

  未完成承诺业绩的终端资产数量为1家;106家终端资产2017年承诺净利润合

  计为24,445.79万元,实际完成的净利润合计为29,161.76万元,超额利润合计

  注:承诺利润指终端资产2017年度扣非净利润,本回复中承诺利润、承诺业绩均指扣

  称“漳州易桥”),2017年承诺净利润为130.00万元,实际完成净利润为119.50

  漳州易桥2017年未完成业绩的原因主要由于,2017年新设了几家分公司,

  费金额偏小,因此2017年漳州易桥客户增长和收入增长比预期稍差,但差异较

  2018年应支付给漳州易桥原控股股东的部分股权转让款。2018年、2019年,漳

  偿协议,具体包括了106个盈利补偿协议,除各终端资产的承诺业绩不同外,上

  任。106个终端资产的补偿义务人承诺终端资产2017年度、2018年度以及2019

  测试,并在终端资产最后一个承诺年度《专项审计报告》出具后30日内出具《减

  润超过累积承诺扣非净利润(下称“超额利润”),超额利润将全部作为超额奖励

  过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决的,

  合同 ”之“三、《关于终端资产之盈利补偿协议》主要内容”进行了补充披露。

  补偿义务人的盈利补偿期间与协议一的约定相同,即为2017年、2018年和

  项审核报告》出具后三十(30)日内出具《减值测试报告》。除非法律另有强制

  过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十(30)日内,仍不能通过协商

  资产原控股股东的股权转让款,考虑到106个终端资产原控股股东的资金实力存

  金母公司层面货币资金为8,003.01万元,流动资产金额为73,139.91万元,另

  基金用于补偿的数额最高不超过整合基金因本次交易而获得的交易总对价,因此,

  税收咨询等企业服务类业务,近年来,随着中国经济尤其是民营经济的快速发展,

  未来发展良好,根据未经审计的终端资产的盈利情况,2017年终端资产实际完

  成的净利润总额超过了承诺净利润,业绩完成情况良好,预计在未来2-3年,业

  着不能完全覆盖的风险。公司已经在重组预案中做了风险提示,提示投资者注意。

  一章、本次交易概况 ”之“四、本次交易的基本情况”之“(五)业绩承诺及补

  二时,协议一中约定的业绩承诺年份2017年尚在承诺期限内,仍具有法律效力,

  同时,考虑终端资产的2017审计工作尚未完成,终端资产的原控股股东对2017

  年的业绩承诺实现情况仍具有不确定性,交易双方基于谨慎性考虑,将2017年

  作为业绩承诺期具有合理性;(2)《重大资产购买预案》(修订稿)对协议一与协

  在补偿金不能完全兑付的风险;(4)未来发生业绩补偿的纠纷解决机制按照相关

  2.标的公司成立时间较短,在2016-2017年对终端资产进行了收购整合,

  终端资产的成立时间也均在2016年之后,且较为分散,遍布全国,请你公司:

  (1)补充披露标的公司内部控制制度是否健全;(2)补充披露本次交易完成后

  的选取标准以及在当地的行业地位等,并详细论述标的公司的持续经营能力;(6)

  独立财务顾问对上述第(1)、(3)、(4)、(7)问题、律师对上述第(7)

  标的公司快马财税成立于2016年12月6日,作为整合基金的对外投资平台,

  2017年陆续收购整合完成了外部共计115家企业服务公司,针对标的公司所处

  度,主要包括:《代理记账业务规范》、《对子公司、分公司内部控制制度》、《资

  金管理内部控制制度》、《专项财务内部控制制度》、《人力资源内部控制制度》;

  《对外投资内部控制制度》、《对外担保内部控制制度》、《合同管理内部控制制度》

  目标。在完成企业互联网服务领域布局的基础上,上市公司将主抓“品牌+平台”,

  主体的形式存在,成为上市公司的全资子公司。上市公司将通过规范化、制度化、

  的服务品牌对外进行宣传、获客和开展业务。同时,上市公司将进一步强化对“神

  税及其下属公司所属行业为“租赁和商务服务业(L)”的子类“商务服务业(L72)”;

  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),快马财税及其

  下属公司所属行业为“租赁和商务服务业(L)”的子类“商务服务业(L72)”

  台上,通过“需求营销”的模式,吸引大量潜在客户,有效提升企业品牌影响力。

  2017年12月31日,快马财税通过上述终端资产累积服务的客户数量为十四万

  行按年、按季或者按月收费。小规模纳税人一般在150-300元/月,一般纳税人

  在300-1500元/月。根据财政部和税务总局于2018年4月4日发布的《关于统

  一增值税小规模纳税人标准的通知》( 财税〔2018〕33号)的规定,增值税小

  规模纳税人标准增至为年应征增值税销售额500万元及以下,鉴于快马财税服务

  量,满足企业客户的专业化和差异化需求,实现客户数量的稳步增长。报告期内,

  基本情况”之“七、标的公司的主营业务情况”之“(六)报告期内的客户数量、

  差异化需求,终端资产总体服务的客户数量实现了稳步增长。在本次交易完成后,

  上市公司会将所有终端资产员工统一纳入上市公司员工考核体系,进行业绩考核;

  截至2017年12月31日,标的公司实际用工人员5人,签署劳动合同5人,

  5人均缴纳社保,4人缴纳住房公积金,缴纳基数为上一年度当地最低工资标准;

  截至2018年3月31日,标的公司实际用工人员5人,5人均缴纳社保,4人缴

  截至2017年12月31日,标的公司下属子公司、分公司实际用工人员2437

  人,签署劳动合同的人员共计2414人,未签署劳动合同的23人为退休人员和实

  习生。员工中2198人缴纳社保, 904人缴纳公积金,缴纳基数为上一年度当地

  截至2018年3月31日,标的公司下属子公司、分公司实际用工人员2511

  人,签署劳动合同的人员共计2470人,未签署劳动合同的41人为退休人员和实

  习生。员工中2237人缴纳社保,共计979人缴纳公积金,,缴纳基数为上一年度

  司的负责人已分别出具承诺,承诺若因违反公积金方面的法律法规而受到处罚的,

  八、请独立财务顾问对上述第(1)、(3)、(4)、(7)问题、律师对上述第(7)

  内部控制制度并得到有效执行;(2)交易完成后,公司将对标的公司进行整合,

  问已在《重大资产购买预案》(修订稿)中提示了相关风险;(3)标的公司在报

  积金事项做出了相关承诺,霍尔果斯并购基金已作出相关承诺。(4)报告期内标

  12月31日,标的公司负债总额为22.55亿元,主要为应付股权转让款。请你公

  风险;(2)补充披露标的公司收购终端资产的付款安排;(3)补充披露支付本

  根据标的公司2017年度未经审计的合并财务报表,快马财税2017年实现营

  业收入3.84亿元,净利润2.03亿元,归属于母公司净利润1.82亿元;同时,

  截至2017年12月31日,快马财税合并报表层面的货币资金为2.99亿元,流动

  资产为4.01亿元;快马财税负债总额为22.55亿元,其中其他应付款4.72亿元,

  债,且其中短期债务金额较大,标的公司自身盈利产生现金流不足以支付其债务,

  金额23,916.37万元;交割日后的10个工作日内,标的公司与终端资产原控股

  (2)终端资产2017年度审计报告出具,确认终端资产2017年度承诺扣非

  (3)终端资产2018年度审计报告出具,确认终端资产2018年度承诺扣非

  司在5个工作日内向终端资产原控股股东支付交易对价总计67,511.45万元,该

  (4)在2017年、2018年对价支付时,如终端资产截止2017年12月31日

  或2018年12月31日,存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款,则当期对

  价中与前述对应应收款、其他应收款等额的对价部分将暂缓支付,待对应应收款、

  (5)终端资产2019年度审计报告出具,确认终端资产2019年度承诺扣非

  为90,074.84万元,该支付金额占总交易金额的40%。截止2019年12月31日

  49,811.07万元,截至2017年12月31日,标的公司已向整合基金实际支付

  排,涉及自筹资金的,进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施(如有)、

  根据2017年上市公司年报,公司合并报表层面存在货币资金9.60亿元,扣

  除2016年非公开发行股票募集资金因素,公司可使用货币资金为7.87亿元。公

  资金。公司自然人股东彭聪已出具承诺:未来标的公司如有需要,可以采用担保、

  还债务情况进行测算,标的公司2018年、2019年、2020年需要进行外部融资的

  金额分别为1.73亿元、5.54亿元、5.31亿元,合计融资金额为12.58亿元。

  以上内容,公司已在《重大资产购买预案》(修订稿)“重大事项提示”之“五、

  上述风险,公司已在《重大资产购买预案》(修订稿)“重大风险提示”之“一、

  根据上市公司2017年年报及未经审阅的备考财务报表,本次交易前,2017

  年末公司合并口径资产负债率为23.69%,扣除商誉影响合并口径资产负债率为

  41.60%。本次交易完成后,公司合并口径资产负债率增至50.47%,扣除商誉影

  响,公司合并口径资产负债率为163.32%,公司资产负债率比重组前大幅增加。

  营发展与现金对价和债务支付之间的关系等;(2)若公司无法按时筹集资金,或

  大资产购买预案》(修订稿)作出重大风险提示;(3)本次交易符合《上市公司

  资产,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定,

  的商誉,截至2017年12月31日,标的公司商誉金额为267,718.52万元,占标

  的公司资产总额的84.29%,根据上市公司2017年年报,本次重组完成后,上市

  公司将形成432,947.84万元商誉。请你公司:(1)结合标的公司报告期内的收

  的会计政策及计算依据;(3)详细说明本次交易是否设置了减值测试相关安排,

  措施,以及商誉减值对上市公司盈利的影响,并在重大事项提示中提示相关风险;

  (5)补充披露本次交易完成后,上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况;

  幅度分别为1%、5%或10%时,则标的公司合并报表商誉不会发生减值;若标的公

  司预计净利润下降幅度为15%,则标的公司合并报表商誉将发生减值10,998.41

  万元;若标的公司预计净利润下降幅度为20%,则标的公司合并报表商誉将发生

  减值26,752.75万元。减值损失金额将相应抵减上市公司的当期净利润。

  减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,

  本情况”之“九、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“(一)

  出具后30日内出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定,《减值测试报

  承诺年度《专项审核报告》出具后三十(30)日内出具《减值测试报告》。除非

  评估值并扣除承诺期内业绩承诺标的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  告》出具后30日内出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定,《减值测

  一个承诺年度《专项审核报告》出具后三十(30)日内出具《减值测试报告》。

  除非法律另有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法与业绩承诺标的《评

  股股东应对快马财税另外进行等额补偿。若终端资产原控股股东依照协议一约定,

  额43.29亿元,净资产金额为31.04亿元,总资产金额为62.66亿元。本次交易

  完成后,上市公司合并报表层面商誉占净资产比例为139.50%,占总资产比例为

  大;(2)本次交易设置了减值测试相关安排;(3)若未来标的公司盈利能力下滑,

  设立的目的明确,整合终端资产并注入上市公司以帮助上市公司完成“百城千店”

  计划。请你公司:(1)结合升亿达投资2016-2017年的亏损情况,补充披露升

  一、结合升亿达投资2016-2017年的亏损情况,补充披露升亿达投资是否

  退出期,2016年升亿达投资亏损93.23万元,2017年实现净利润217.92万元。

  P1032242。截至本回复出具之日,升亿达投资不存在被中国证监会或基金业协会

  桥股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(简称“《整合基金合伙协议》),其

  合伙企业以与神州易桥信息服务股份有限公司(000606,下称“神州易桥”)

  查的相关文件,未发现上述自然人与上市公司以及上市公司的股东、董事、监事、

  营风险;(2)升亿达投资对整合基金具有控制权,升亿达投资的实际控制人刘宗

  业系整合基金的实际控制人;(3)整合基金穿透后的交易对手方均系真实持有整

  70,000万元,预估值为95,000万元,评估增值率18.32%,截至预案签署日,标

  的公司实缴注册资本100,000万元,标的公司60%的股权价值为75,000万元,本

  次交易的定价为60,000万元。此外,报告期内,标的公司完成收购整合后,形

  成22.55亿元负债,主要为收购终端资产形成的应付股权转让款。故,本次交易

  司22.55亿元的负债。请你公司:(1)说明本次交易定价与评估值产生差异的

  及定价依据,并结合可比公司情况,补充说明支付价格的合理性和公允性;(3)

  截至2017年12月31日,标的公司实缴注册资本70,000万元,预估值为

  95,000万元,评估增值率18.32%;截至预案签署日,标的公司实缴注册资本

  100,000万元,标的公司60%的股权价值为75,000万元,本次交易的定价为60,000

  30,000.00万元,以及标的公司自身存在较大金额债务,未来收购整合、协同效

  次交易标的快马财税60%股权的交易价格拟定为60,000.00万元,交易作价具有

  策委员会2017年第一次会议审议通过了《关于标的公司总体作价原则的议案》,

  “经查询2016年1月-2017年1月期间信息服务类等轻资产上市公司并购

  收购估值在终端资产2017年对赌净利润的12-13倍之间符合市场行情。授权中

  2017年、2018年、2019年的承诺业绩,标的公司根据市场惯例和当地市场的实

  市盈率2=终端资产总体估值÷2017年、2018年、2019年平均承诺扣非净利润;

  标的公司控制的106家终端资产估值合计为293,145.22万元,2017年承诺

  净利润合计为24,445.79元,106家终端资产的估值市盈率平均水平为11.99倍。

  快马财税100%股权作价暂定为100,000.00万元。根据协议一,快马财税整

  合的终端资产在2018年度承诺净利润不低于29,327.35万元。因此,本次标的公

  司的实际估值应为快马财税100%股权暂定作价和快马财税尚未支付的股权转让

  注:市盈率(PE)=(快马财税100%股权暂定作价+快马财税尚未支付的股权转让款)

  注:市盈率(PE)=该公司2017年12月29日收盘价/该公司2017年度每股收益

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)、《国民经济行业

  分类》(GB/T4754—2017)及标的公司的主营业务范围,标的公司属于“L72商

  值市盈率为10.85倍。类似行业可比上市公司平均市盈率为78.75倍,本次交易

  确定,交易作价具有合理性;(2)参考同行业上市公司与可比交易案例情况,本

  7.预案显示,标的公司2017年度实现营业收入38,418.95万元,净利润

  20,304.82万元,净利率较高。请你公司:(1)说明标的公司净利率较高的原因;

  注:上述数据来源于同行业上市公司披露的2017年年报,其中,神州易桥毛利率为企业互联网服务

  咨询业务收入占比较高,2017年代理记账业务占比68.49%,毛利率为61.62%;

  财税咨询顾问业务占比31.51%,毛利率为94.75%,从而拉高了整体的毛利率水

  平。与标的公司收入结构占比接近的可比公司长旺财务,其2017年业务收入中

  记账业务占比53.21%,咨询业务占比46.79%,综合毛利率为78.21%,高于标的

  业上市公司,神州易桥和普达股份企业所得税率为15%或25%,长旺财务企业所

  服务。根据《代理记账管理办法》(财政部第80号令)的规定,标的公司从事代

  理记账服务需取得《代理记账许可证》,该证书无有效期,公司应每年进行年检。

  可证》。根据深圳市财政委员会深财会函[2017]361号《深圳市财政委员会关于深

  记账许可证正在办理中,原因在于2017年国家出台了新《会计法》,取消了从事

  计从业资格证书的专职从业人员不少于3名;(3)主管代理记账业务的负责人具

  有会计师以上专业技术职务资格且为专职从业人员;(4)有健全的代理记账业务

  基本情况”之“九、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“(一)

  31日,快马财税100%股权的预估值为95,000万元,未经审计的母公司所有者权

  用收益法下预计的各年收益或企业自由现金流等重要评估参数和依据情况;其中,

  济贸易咨询服务;企业管理咨询;法律咨询与服务;信息咨询;代理记账的企业,

  月,全国实有企业总量2907.23万户,注册资本(金)总额274.31万亿元,相比

  均增长率分别为16.7%和27.9%,尤其是2014年商事制度改革以来,同比增速

  简单对2012年至2017年9月增长率取算术平均,平均增长率为16.15%。

  本次预测未来3年收入增长率为16.15%左右,2021、2022年收入增长率逐年下

  各分子公司的在手合同及2017年每月营业收入来佐证标的公司营收预测的合理

  城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应交增值税的7%、3%及2%。同

  σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率,Damodaran在本次计算

  基于历史的股票风险补偿,通常选择基于长期国债的1928 年至2016年的

  公式的公司。经查同行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均β=0.9882。

  重构的Leveredβ参照被评估公司基准日时的资本结构进行计算,计算过程

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,

  多家上市公司 1999~2006 年的数据进行了分析研究,可以采用线性回归分析的

  其中:NA——公司净资产账面值(NA

  <=10 亿,大于 10 亿时取 10 亿)

  经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产,如多余现金、

  Cash Flow of Firm,FCFF)可理解为全部资本投资者共同支配的现金流量,自由

  现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的现金流量扣除资本性支出(Capital

  Expenditures,CE)的差额。企业自由现金流量的计算公式如下:

  (资本性支出+营运资金增加)=(税后净营业利润+折旧及摊销-营运资金增加)

  价值,本次选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论具有合理性。

  附表二:终端资产2017年度、2018年度以及2019年度承诺扣非净利润



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